山东视观察信息科技股份有限公司 证券代码：832923 证券简称：视观察 主办券商：江海证券山东视观察信息科技股份有限公司(Shandong Visual Observation Information Technologies Co.， LTD.)住所：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼2711室股票发行方案 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 二零一六年六月山东视观察信息科技股份有限公司 声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 山东视观察信息科技股份有限公司 目 录 释义 ......................................................................................................................................... 3 一、公司基本信息 ................................................................................................................... 4 二、发行计划 .......................................................................................................................... 4 (一) 发行目的 ....................................................................................................................... 4(二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 ....................................................................... 5(三) 发行价格 ....................................................................................................................... 7(四) 发行股份数量 ............................................................................................................... 7 (五) 预计募集资金总额及用途 ......................................................................................... 7 (六) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 ............................. 8 (七) 本次发行股票限售安排 ............................................................................................. 8 (八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 ................................................................. 8 (九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项 ................................................. 9 (十) 本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 ............................................. 9 (十一) 本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化 ......................................... 9 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................................ 10 (一) 公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争 等变化情况 ............................................................................................................................. 10 (二) 本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 ....................................... 11 (三) 与本次发行相关特有风险的说明 ........................................................................... 11 四、其他需要披露的重大事项 .............................................................................................. 11 (一)其他披露主要重大事项 ............................................................................................. 11 (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要 ................................................................. 12 五、中介机构信息 ................................................................................................................. 13 (一) 主办券商：江海证券有限公司 ................................................................................. 13 (二) 律师事务所：北京市邦盛(济南)律师事务所 ..................................................... 14 (三)会计师事务所：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) ................................. 14 六、有关声明 ........................................................................................................................ 15山东视观察信息科技股份有限公司 释义 除非另有说明，本股权激励方案中相关词语具有以下特定含义： 简称 释义 视观察、本公司、公司 指山东视观察信息科技股份有限公司股东大会 指山东视观察信息科技股份有限公司股东大会 董事会 指山东视观察信息科技股份有限公司董事会 监事会 指山东视观察信息科技股份有限公司监事会 《公司章程》 指《山东视观察信息科技股份有限公司章程》 《公司法》 指《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指《非上市公众公司监督管理办法》 《发行方案》 指《山东视观察信息科技股份有限公司股票发行方案》 《业务规则》 指《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《业务细则》 指《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》 全国股份转让系统公司 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次定向发行 指 2016年 6月视观察股票定向发行 认购人 指本次定向发行对象 主办券商 指江海证券有限公司 律师事务所 指北京市邦盛(济南)律师事务所 会计师事务所 指北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 元、万元 指人民币元、人民币万元山东视观察信息科技股份有限公司 一、公司基本信息 公司名称:山东视观察信息科技股份有限公司 证券简称:视观察 证券代码：832923 注册地址:济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼2711室 办公地址：济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦2号楼2711室 联系电话：0531-88808617 法定代表人:崔洪涛 董事会秘书或信息披露负责人:李莉莉 二、发行计划 (一) 发行目的 公司本次股票发行的目的为对公司任职的董事、监事、高级管理人员以及核心员工进行股权激励。本次股票发行有利于建立健全公司长期激励机制，吸引和保留人才，充分调动员工积极性，有效地将股东利益与公司员工利益结合在一起。 同时，肯定了新老员工对公司发展所作出的贡献，提升公司凝聚力，增强公司竞争力，促进公司持续、稳健、健康地发展，确保公司经营目标和未来发展战略的实现。 山东视观察信息科技股份有限公司 (二) 发行对象及现有股东的优先认购安排 1、 现有股东优先认购安排 本次股权激励股票发行董事会召开后，公司将本次股票发行优先认购权的行权通知在公司2016年第一次临时股东大会通知公告中予以说明，要求在册股东必须在公司2016年第一次临时股东大会通知公告后的七日内书面告知公司其是否 行使优先认购权，逾期未告知的视为放弃。 2、 发行对象及认购数量本次股票具体发行对象为本次发行对象为符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》相关规定的合格投资者，不超过35人。本次公司发行对象为公司董事、监事、高管和核心员工，发行对象共计14人，其中董事、监事和高管共3人，1名为在册股东、1名为董事、1名为职工监事，核心员工共11 人。11名核心员工，已经公司第一届董事会第九次会议表决提名通过，尚需向全 体员工公示和征求意见，并经监事会发表明确意见后由公司股东大会审议。本次股票发行对象、拟认购数量及认购方式等情况如下： 序号 认购对象 类别 认购股数(股) 认购金额(元) 认 购方式是否为在册股东 1 崔洪涛 董事长、财务总监 560，500 1，064，950 货币 是 2 王宜贵 董事 20，000 38，000 货币 否 3 张淑娟 监事 50，000 95，000 货币 否山东视观察信息科技股份有限公司 张松 核心员工 79，000 150，100 货币 否 5 张英杰 核心员工 20，000 38，000 货币 否 6 董佳 核心员工 50，000 95，000 货币 否 7 侯胜丽 核心员工 60，000 114，000 货币 否 8 林爱玲 核心员工 10，000 19，000 货币 否 9 李鹏 核心员工 21，500 40，850 货币 否 10 申德龙 核心员工 20，000 38，济南演出公司，000 货币 否 11 高锐 核心员工 10，000 19，000 货币 否 12 周忠兴 核心员工 10，000 19，000 货币 否 13 王安康 核心员工 10，000 19，000 货币 否 14 许栋林 核心员工 79，000 150，100 货币 否 合计 1，000，000 1，900，000 3、本次股票发行对象基本情况、发行对象之间及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系 序号 姓名 性别 国籍 境外居住权 身份证(隐去后四位) 1 崔洪涛 男 中国 无 37252719710808**** 2 王宜贵 男 中国 无 62010219700822**** 3 张淑娟 女 中国 无 37148219850403**** 4 张松 男 中国 无 37142519830503**** 5 张英杰 女 中国 无 37083019841017****山东视观察信息科技股份有限公司 董佳 女 中国 无 37232819851120**** 7 侯胜丽 女 中国 无 37152119850720**** 8 林爱玲 女 中国 无 37152619861018**** 9 李鹏 男 中国 无 37252719740907**** 10 申德龙 男 中国 无 37252719790907**** 11 高锐 男 中国 无 37252719790611**** 12 周忠兴 男 中国 无 37152319930416**** 13 王安康 男 中国 无 37098219921026**** 14 许栋林 男 中国 无 37010319890831**** 本次发行对象中，崔洪涛为公司目前在册股东，王宜贵为公司董事，张淑娟为职工监事，济南活动策划公司，除此之外，本次股票发行均与公司及在册股东无任何关联关系。 (三) 发行价格 本次股票发行的价格为每股人民币1.9元。 本次股票发行的价格确定是在依据2015年12月31日公司经审计的每股净资 产以及股东最后一轮增资价格1.45元/股为基础，综合考虑公司的盈利预测、公司所处行业、公司自身成长性、股票的限售条件等各种因素，并与本次股权激励对象沟通后最终确定。 (四) 发行股份数量本次发行股票的种类为人民币普通股。 本次定向发行股份的数量不超过100万股的人民币普通股(含100万股)，融资额不超过人民币190万元(含190万元)。若发行对象认购数量小于100万股，以发行对象实际认购的数量为准。 (五) 预计募集资金总额及用途山东视观察信息科技股份有限公司 本次定向发行募集资金总额不超过190万元，主要用于补充公司流动资金和投资研发新产品， 优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力。 (六) 公司挂牌以来的分红派息、转增股本及其对公司价格的影响 公司自挂牌以来，不存在分红派息、转增股本的情况，不会影响本次股票发行的价格。公司在董事会决议日至股份认购股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。 (七) 本次发行股票限售安排 本次股票发行对象承诺：因本次股权激励而持有的公司股份自登记之日起三年内(以下简称“锁定期”)不得转让。 发行对象在锁定期内离职的，其所持有的锁定期股票以本股权激励方案规定的发行价格全部转让给公司原股东崔洪涛。 锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员所持本次定增股份应按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、公司章程以及其他相关限售规定进行转让，其余人员持有的本次定增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 (八) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案 本次增发对未分配利润不分配、不转增。本次股票发行前公司滚存未分配利润由新老股东按照持股比例共享。 山东视观察信息科技股份有限公司 (九) 本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项1、 审议《关于<山东视观察信息科技股份有限公司股权激励股票发行方案(员工股权激励)>的议案》 2、 审议《关于山东视观察信息科技股份有限公司股份认购协议的议案》3、 审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次定向发行股票相关事宜的议案》 4、 审议《关于<关于认定张英杰等11人为公司核心员工>的议案》 5、 审议《关于修改<公司章程>的议案》 (十)本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况 本次发行后，公司股东人数不会超过 200 人。因此，本次股票发行仅需向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案，不涉及其他主管部门审批、核准事项。 (十一)本次发行后，控股股东或实际控制人是否发生变化截至目前，公司控股股东和实际控制人崔洪涛先生直接持有 815.04 万股，股份合计占公司总股本的 50.94%。本次定向发行完成后，按本次定向发行股票数量的发行上限 100 万股测算，崔洪涛先生将直接持有公司 51.24%的股权，仍为公司实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。本次定向发行完成后，各股东出资情况为： 山东视观察信息科技股份有限公司 序号 股东姓名 股份数(万股) 占总股本的比例 1 崔洪涛 871.09 51.24% 2 济南华科创业投资合伙企业(有限合伙) 300 17.65% 3 李晓群 200 11.76% 4 刘 瑛 200 11.76% 5 张继中 68.96 4.06% 6济南兴润企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 16 0.94% 7 张淑娟 5 0.29% 8 王宜贵 2 0.12% 9 张松 7.9 0.46% 10 张英杰 2 0.12% 11 董佳 5 0.29% 12 侯胜丽 6 0.35% 13 高锐 1 0.06% 14 王安康 1 0.06% 15 李鹏 2.15 0.13% 16 申德龙 2 0.12% 17 林爱玲 1 0.06% 18 周忠兴 1 0.06% 19 许栋林 7.9 0.49% 合 计 1，700 100% 三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 (一)公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次股票发行完成后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关山东视观察信息科技股份有限公司 系、关联交易及同业竞争等没有发生变化。 (二)本次发行对其他股东权益或其他类别股东权益的影响 本次股票完成后，公司募集资金不超过 190 万元，将使公司股本、净资产等财务指标提高，资产负债结构更趋稳健，公司偿债能力和抵御财务风险能力将得到提升。同时，将对公司核心员工的稳定性起到积极作用，有助于团队建设和业绩提升，长远上有利于增强公司的整体核心竞争力。另外本次股票发行募集资金到位后，公司将补充运营所需的流动资金，使公司财务状况和现金流得到改善，资金流动性增强，提高公司整体经营能力，增加公司的综合竞争力，给公司运营带来积极影响。对其他股东权益或其他类别股东权益有积极影响。 (三)与本次发行相关特有风险的说明本次发行不存在其他特有风险。 四、其他需要披露的重大事项 (一)其他披露主要重大事项 截至本股票发行方案出具之日，公司不存在以下情形： 1．公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形； 2．不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情形； 3．不存在公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内受到中国证监会行政处罚或者最近十二个月内没受到过全国股份转让系统公司公开谴责山东视观察信息科技股份有限公司 的情形； 4．不存在公司其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。 (二)附生效条件的股票认购合同的内容摘要 1、合同主体及签订时间： 甲方：山东视观察信息科技股份有限公司 乙方： 参与本次认购的董事、监事、高级管理人员及核心员工共14人签订时间：2016年6月28日 2、认购方式及支付方式： 认购方式：各认购人以现金认购公司本次发行的股票，通过银行转账方式支付认购款。 支付方式：各认购人应按照公司在全国中小企业股份转让系统信息皮披露平 台披露的股票发行认购公告的要求，将上述认购款一次性足额汇入公司指定的账户并按要求确认。 3、合同生效条件和生效时间： 合同自各方或各方的法定代表人或授权代表签字并盖公章后，于甲方董事会、股东大会法定程序审议通过该协议及本次股票发行有关的议案之日起生效。 4、合同附带的任何保留条款、前置条件： 山东视观察信息科技股份有限公司 合同除约定需经公司董事会、股东大会依法定程序所通过的决议批准后生效外，未约定任何附带的保留条款、前置条件。 5、自愿限售安排： 本次股票发行对象承诺：因本次股权激励而持有的公司股份自登记之日起三年内(以下简称“锁定期”)不得转让。 发行对象在锁定期内离职的，其所持有的锁定期股票以本股权激励方案规定的发行价格全部转让给公司原股东崔洪涛。 锁定期满后，公司董事、监事、高级管理人员所持本次定增股份应按照《公司法》、《证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、公司章程以及其他相关限售规定进行转让，其余人员持有的本次定增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。 6、股票估值调整价款合同中未约定任何估值调整条款。 7、违约责任条款 合同规定由于不可抗力的原因，如战争、地震、自然灾害等等，致使双方合作项目中止执行或无法执行所造成的损失由双方各自承担。 五、中介机构信息 (一) 主办券商：江海证券有限公司山东视观察信息科技股份有限公司 住所：黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路56号 法定代表人：孙名扬 项目负责人：吴英文 项目组成员(经办人)：吴英文、张勤联系电话：010-58674977 (二) 律师事务所：北京市邦盛(济南)律师事务所 住所：济南市历下区解放路26号 单位负责人：董伟 经办律师：陈亮亮 联系电话：13589057162 传真：0531-67870999 (三)会计师事务所：北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 住所：北京市西城区裕民路18号北环中心22层 执行事务合伙人：王全洲 经办注册会计师：杨书夏、张振华联系电话：(8610)82250666山东视观察信息科技股份有限公司 传真：(8610)82250851山东视观察信息科技股份有限公司 六、有关声明“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”全体董事签名： __________ __________ __________ __________ __________ 崔洪涛 王涛 王宜贵 秦文 李莉莉 全体监事签名： __________ __________ __________ 李晓群 刘 瑛 张淑娟 全体高级管理人员签名： __________ __________ __________ __________ __________ 王涛 李莉莉 张安本 王化强 潘冬子 __________崔洪涛 山东视观察信息科技股份有限公司(加盖公章) 2016年6月28日